沧州明珠折价出售溢价15倍收购资产标的业绩不达标连亏三年被问询

三年前溢价近15倍收购的资产，现在折价卖给原交易对手沧州明珠的资产出售引起了监管部门的关注

回到公告，2019年初，沧州明珠发布公告称，公司子公司青岛明珠高捷股权投资中心以800万元的价格受让Xi安高捷电子科技有限公司出资51.243万元，以9200万元认购Xi安高捷追加出资589.3万元股权转让和增资完成后，青岛高捷持有

溢价近1500%转让Xi安高捷股份并增资现在沧州明珠打算打折出售日前，沧州明珠发布公告称，青岛将所持安21.86%，14.57%，14.57%的股权分别转让给新能智能电动汽车创业投资合伙企业，，田三人，股权转让价格合计7000万元本次交易实施后，青岛高捷不再持有Xi安高捷的股权，也不纳入合并报表范围

值得一提的是，田也是本次交易中前次收购的交易对手之一对此，在深交所发给沧州明珠的关注函中，要求公司说明本次出售价格与前次转让价格存在较大差异的原因及合理性，并在此基础上说明本次交易是否损害了上市公司的利益，是否存在向部分交易对手输送利益的情况

长江奔腾商报记者注意到，收购Xi安高捷时，正值国家推动国防科技工业军民融合深度发展的大背景下，沧州明珠将军民融合作为新的利润增长点但收购后，Xi安高捷的业绩一直不达预期，成为沧州明珠将其出售的主要原因

此前，交易对方承诺Xi安高捷2019—2021年税后净利润分别达到500万元，2000万元，3000万元不久后，Xi安高捷2021年的税后净利润调整为5500万元

但实际上，Xi安高捷2019年至2021年的实际净利润分别为—440.56万元，—720.46万元和—2093.72万元在业绩承诺期内，全部未能履行业绩承诺，连续三年亏损

根据协议，由于Xi安高捷未能履行其履约承诺，履约承诺方应将Xi安高捷剩余的49%股权转让给青岛高捷本次资产出售的交易价格已包含Xi安高捷49%股份的股权补偿，该股权补偿是本次股权转让交易定价的一部分本次交易的完成将视为上市公司履行业绩承诺补偿义务

在2019年和2020年已经连续亏损的情况下，交易对方为什么要在2021年改变业绩承诺要求深交所沧州明珠说明2021年变更业绩承诺是否审慎，是否可以预见或应当预见2021年无法实现高达5500万元的净利润，变更业绩承诺是否出于延迟业绩补偿的目的