交易接盘方净资产不足60元财信发展出售子公司股权有玄机

公告显示，交易对方泽厚公司最近一年及一期净资产不足60元，此外，公开信息显示，泽厚公司注册资本为200万元，实缴资本为0元，参保人数为0人。因此，深交所要求说明泽厚公司与公司及公司董监高、控股股东及实际控制人等是否存在关联关系，并说明泽厚公司的主营业务、经营业绩、财务状况、履约能力等与本次交易的交易内容、交易规模等是否匹配。

7月20日，财信发展收到深交所关注函，交易所主要就公司出售子公司股权一事进行了多方面“追问”。

财信发展于7月18日披露的《关于出售子公司股权的公告》显示，公司全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司拟与重庆泽厚商业管理有限责任公司(以下简称“泽厚公司”)、重庆宏耀盛科技发展有限公司签署《垫江丰厚实业公司股权转让协议书》，将其持有的重庆市垫江县丰厚实业有限公司(以下简称“垫江公司”)35%的股权出售给泽厚公司，转让价格为8327万元。其中，股权及对应股东权益交易对价为721.21万元，弘业公司对垫江公司享有的股东借款交易对价为7605.79万元。

对此，深交所要求公司就相关问题具体说明，并于7月26日前将有关说明材料报送并对外披露。

具体来看，据7月18日披露的公告显示，截至该公告披露日，弘业公司对垫江公司提供的财务资助余额为1.62亿元。深交所下发关注函，要求公司说明本次交易的交易作价及作价依据，弘业公司对垫江公司提供财务资助履行的审议程序及信息披露义务的情况，相关款项的回收安排以及相关债权与本次交易作价的关系。同时，说明本次交易是否存在公司对垫江公司的债务豁免，如是，进一步说明债务豁免的原因、主要考虑、会计处理及对公司财务指标的影响以及是否有利于维护上市公司利益。

深交所对本次交易对方进行了重点问询。公告显示，交易对方泽厚公司最近一年及一期净资产不足60元，此外，公开信息显示，泽厚公司注册资本为200万元，实缴资本为0元，参保人数为0人。因此，深交所要求说明泽厚公司与公司及公司董监高、控股股东及实际控制人等是否存在关联关系，并说明泽厚公司的主营业务、经营业绩、财务状况、履约能力等与本次交易的交易内容、交易规模等是否匹配。

“接盘方看上去是一家壳公司，其似乎没有理由和能力去接受这一交易标的。”易居研究院研究总监严跃进对《证券日报》记者说。

诸葛数据研究中心高级分析师关荣雪告诉《证券日报》记者:“这反映出交易所对企业股权转让等交易的监管仍持高度重视，有助于资本市场的健康发展。”

此外，据公告披露，交易标的——垫江公司项目全周期测算亏损约2.45亿元，最近一年及一期均亏损且净资产为负。深交所要求财信发展结合上述问题及标的公司经营亏损等情况，进一步说明泽厚公司受让垫江公司的原因，本次交易是否具有商业实质，是否存在其他利益安排或抽屉协议。

此外，关注函中还提到，本次交易确认股权处置收益721.21万元、债权处置损失8574.91万元，预计对2023年净利润影响5890.28万元。此外，据财信发展2022年年报显示，财信发展对垫江公司的长期股权投资账面余额为0元，要求其说明本次交易及对垫江公司的长期股权投资的相关会计处理过程及合规性。

资料显示，垫江公司主营房地产开发等业务，2022年亏损约1941.13万元，今年前5个月亏损275.63万元。而财信发展也已连续两年亏损，亏损额合计近10亿元，2023年上半年继续预亏最高6000万元。

财信发展表示，本次出售垫江公司股权，主要系公司根据目前地产行业发展态势，退出部分参股项目，回笼资金。根据财信发展的测算，本次交易如最终实施，考虑所得税影响后预计对2023年净利润影响5890.28万元。

“当前房地产市场购房观望情绪较浓，房企项目销售回款能力偏弱，导致资金流动力仍较不足，同时投资人对房地产行业持谨慎态度，股权及资产的出售并不顺畅，让一些本就债务高企的房企面临更大生存压力。”关荣雪表示。

严跃进也认为，当前房地产市场行情疲软，企业转让此类项目，本身是为了缓解资金压力和改善资金状况。