深交所就本钢板材重大资产置换事宜下发关注函要求公司谨慎评估交易合规性

6月20日晚间，本钢板材发布重大资产置换暨关联交易预案称，拟与控股股东本溪钢铁有限责任公司(下称“本溪钢铁”)进行资产置换，将本溪钢铁旗下本溪钢铁矿业有限责任公司(下称“本钢矿业”)100%股权资产置入，同时拟置出上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足。该预案已获公司董事会通过，尚需股东大会审议通过，该笔交易构成重大资产重组。

资料显示，本钢板材主要从事炼铁、炼钢、轧钢等钢铁业务，控股股东为本溪钢铁，间接控股股东为本钢集团有限公司，实控人为鞍钢集团有限公司(下称“鞍钢集团”)。而本钢矿业又由本溪钢铁全资持有，以铁矿石开采、铁精矿加工为主要业务。

受下游需求趋弱、能源价格坚挺、钢材价格下跌等因素影响，本钢板材去年的归母净利润由盈转亏，亏损额超过12亿元，营收也同比下滑19.63%至626.2亿元。而本钢矿业2021年、2022年的营业总收入分别为109.37亿元、95.54亿元；净利润分别为37.5亿元、20.71亿元。

本钢矿业在预案中表示，通过此次交易，公司将形成新的盈利增长点，优化调整业务结构，提升整体资产质量。“公司在盈利规模、净资产收益率、资产负债率等方面会得到显著增长或改善，公司的综合竞争实力、行业竞争力、抗风险能力将进一步增强。”

但就在该预案发布后不久，6月21日，深交所对公司下发关注函。根据关注函显示，2021年、2022年，本钢矿业分别实现营收109.37亿元、95.54亿元。其中与本钢板材的关联销售金额分别为79.37亿元、53.18亿元，占比分别为72.57%、55.66%。上述两个年度，本钢矿业均为本钢板材的第二大供应商。

深交所在关注函中称，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定表示高度关注，要求公司谨慎评估本次交易合规性。

如资产置换完成，本钢板材将如何解决本钢矿业营收依赖关联方的问题？6月21日，《证券日报》记者就此多次致电本钢板材董秘，但截至发稿未能接通。

值得注意的是，此次本钢板材与控股股东本溪钢铁进行资产置换，拟将钢铁业务置出，同时将控股股东的矿业资产注入，意味着本钢矿业或将借此登陆A股，同时也表明，鞍钢集团与本钢集团重组将获得重要进展。

“以优质矿业资产注入并置换钢铁资产，可彻底解决本钢板材与鞍钢股份所涉钢铁业务同业竞争问题，同时得以保留并做优做强本钢板材上市平台，是践行承诺、维护其上市地位的最优选择。本次交易有利于上市公司解决同业竞争问题。”本钢板材在相关预案中表示。

中钢经济研究院首席研究员胡麒牧告诉《证券日报》记者，鞍本的实质性重组已经在近几年完成，鞍钢集团作为大型钢铁央企，借助本钢板材这一平台，推动旗下矿业资产上市，将资产进行专业化整合，实现资源聚焦、获得规模经济。