第二单投保机构公开提名独董案例落地上市公司治理生态将进一步优化

5月16日，中证中小投资者服务中心提名的独立董事候选人杜健获甘肃上峰水泥(000672)股份有限公司(以下简称“上峰水泥”)股东会表决通过。这是继2024年6月份，通过“联合股东提名+公开征集表决权”方式为第一医药(600833)提名独立董事之后，第二单由投保机构提名并成功的独董案例，成为我国独立董事制度改革具体落实的又一实践。

“目前A股已有两单投保机构公开提名独董案例落地，未来大概率还会有更多类似案例出现，有助于优化上市公司治理生态。”上海明伦律师事务所律师王智斌对《证券日报》记者表示。

中证投服中心表示，下一步将继续贯彻落实证监会关于上市公司独立董事制度改革的有关部署安排，推动优化独立董事选任机制，累积独立董事公开提名实践，促进独立董事制度改革走深走实。

获得广泛支持

为进一步落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，依据《上市公司独立董事管理办法》和相关法律及公开征集的有关规定，秉持市场化、法治化原则，4月25日，中证投服中心与相关机构投资者联合提名杜健为上峰水泥独立董事候选人，并就该独立董事选任议案公开征集表决权。

据上峰水泥公告，本次征集表决权共收到8名有效股东授权征集人行使表决权的文件，代表上峰水泥有效表决权的股份数共1191.21万股，约占上峰水泥股份总数的1.2288%，约占上峰水泥有表决权股份总数的1.2494%。

德恒上海律师事务所合伙人陈波对《证券日报》记者表示，中证投服中心此次是联合其他股东共同提名的独立董事候选人。不过，中证投服中心事后征集到的委托表决的中小股东持股比例为1.2494%，已经超过提名独董候选人所需的1%“门槛”。也就是说，如果事先也征集提名委托，参照事后征集到的表决委托比例，中证投服中心也可以单方提名候选人，无须联合其他股东。

5月16日，中证投服中心在现场代表公开征集获委托的股东参会并投票，最终同意该议案的股份数占出席会议有效表决权股份总数的103.88%，中小股东同意股份数占出席会议中小股东有效表决权股份总数的180.45%，其中中证投服中心公开征集股份数占中小股东同意股份数的71.94%。

此次提名也获得大股东、董监高等支持。陈波表示，投票结果显示，中证投服中心受托的所有的票都投给了杜健，其他股东则把票平均地投给了三个候选人，所以三位候选人都能当选。由于出席会议的大股东、董监高股东持股占了绝大多数，大股东、董监高股东对于中证投服中心提名候选人的认可非常关键，即便是累计投票制下，其意见仍能决定当选与否。

引导中小股东参与公司治理

本次中证投服中心积极开展公开提名独立董事工作引发了广泛关注。业内人士纷纷表示，这是投保机构站在投资者立场，代表中小投资者“发声”，促进上市公司完善内部治理的积极探索。

其一，中证投服中心立足股东身份，充分考虑独立董事候选人过往勤勉尽责情况、专业履职能力与保护中小投资者合法权益的契合度，有助于促进独立董事更好履职，提高上市公司治理水平。

其二，投保机构征集、联合中小股东深度介入上市公司独立董事提名、选任环节，丰富了独立董事选任模式，使中小股东能够进一步依法行使提名权和投票权，将法律赋予的股东权利和分散的个体诉求转化为可感知的治理效能，为中小股东参与公司治理提供了有效路径。

其三，形成积极参与上市公司内部治理的示范效应。中证投服中心连续两单公开提名独立董事的成功实践，从提名、征集、表决等方面全流程标准化操作，将激励更多的投资者行使股东权利，强化监督制衡的多元力量，从而推动公司治理结构的优化和高质量发展。

王智斌表示，中证投服中心组织和引导中小股东凝聚力量参与公司治理，对于完善上市公司治理结构，提升公司决策的科学性和公正性具有重要意义。